國內(nèi)RWA應(yīng)用合規(guī)研究
一、RWA概述
RWA（Real-World Assets，現(xiàn)實資產(chǎn)）指的是將傳統(tǒng)實物資產(chǎn)數(shù)字化、Tokens化后，通過Blockchain技術(shù)（如分布式賬本技術(shù)DLT）進行交易的資產(chǎn)類型。資產(chǎn)Tokens化具有降低投資門檻、提升資產(chǎn)使用效率及增強資產(chǎn)抵押功能等優(yōu)勢，但也帶來了一些新風(fēng)險。例如，目前的資產(chǎn)Tokens化主要由私人部門推動，不同平臺的技術(shù)路徑、Tokens化標(biāo)準(zhǔn)和合規(guī)要求各異，導(dǎo)致Tokens化資產(chǎn)只能在特定平臺上交易，從而形成市場分割。同時，Tokens化資產(chǎn)缺乏安全可靠的支付媒介，可能加劇金融風(fēng)險，尤其是在加密資產(chǎn)市場與傳統(tǒng)金融市場結(jié)合的情況下。
二、與RWA相關(guān)的國內(nèi)政策要求
近年來，cn對Tokens化資產(chǎn)的監(jiān)管逐步加強。2013年，人民銀行等五部委發(fā)布《關(guān)于防范Bitcoin風(fēng)險的通知》，將Bitcoin交易視為正常的商品買賣行為。2017年，人民銀行、中央網(wǎng)信辦等部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于防范Tokens發(fā)行融資風(fēng)險的公告》，將Tokens發(fā)行認(rèn)定為非法公開融資行為。2021年發(fā)布的《關(guān)于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風(fēng)險的通知》進一步強調(diào)，虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)活動屬于非法金融活動，必須嚴(yán)格禁止。
這種監(jiān)管收緊主要出于兩個方面的擔(dān)憂：一是Tokens可能擾亂貨幣市場，威脅法定貨幣人民幣的地位；二是Tokens發(fā)行可能導(dǎo)致非法融資等金融風(fēng)險，并與非法發(fā)售Tokens、證券、金融詐騙、傳銷等違法行為關(guān)聯(lián)。國內(nèi)政策采取了部門聯(lián)動、強化屬地落實的監(jiān)管方針，禁止金融機構(gòu)和非銀行支付機構(gòu)為虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，并加強了對市場主體的登記、備案和信息檢測。
三、作為RWA先行應(yīng)用的NFT
NFT（Non-Fungible Token，非同質(zhì)化Tokens）是一種在Blockchain上記錄唯一數(shù)字標(biāo)識的技術(shù)，用于證明信息載體（如畫作、照片、音樂等）的真實性與所有權(quán)。NFT利用Blockchain技術(shù)，為藝術(shù)品版權(quán)確認(rèn)和交易提供了新模式，國內(nèi)也稱之為數(shù)字藏品。
自2012年起，許多行業(yè)品牌和數(shù)字藏品平臺將NFT與RWA結(jié)合。PEFTK早期業(yè)務(wù)包括設(shè)計虛擬鞋和服飾等數(shù)字藏品，2023年P(guān)UMA將實體運動鞋數(shù)字化為NFT，購買者可在兌換期內(nèi)兌換實體鞋。國內(nèi)NFT平臺也積極跟進，如亨塔數(shù)字俱樂部推出的夢達兒數(shù)字標(biāo)識藝術(shù)品，將其與地名商標(biāo)使用許可結(jié)合。茅臺推出的巽風(fēng)數(shù)字世界通過數(shù)字指紋將NFT與茅臺實物鏈接。
NFT與RWA的結(jié)合解決了NFT在數(shù)字世界中的局限性。NFT作為數(shù)字資產(chǎn)，雖具備數(shù)字世界技術(shù)優(yōu)勢，但難以直接觸及現(xiàn)實生活。cn大部分NFT產(chǎn)品無法進行二次交易，流通性差。NFT的價值主要在于權(quán)益展示，買受人的主要目的是欣賞收藏。因此，從利益權(quán)衡的角度，NFT的首次銷售后轉(zhuǎn)售具有討論價值，而RWA能夠彌補這一缺陷，賦予NFT現(xiàn)實世界的價值。根據(jù)《防范NFT相關(guān)金融風(fēng)險的倡議》，cn認(rèn)可NFT的合法性，但警示其可能存在的炒作、洗錢和非法金融風(fēng)險，因此建議從金融安全關(guān)聯(lián)較小的數(shù)字藝術(shù)品開始探索RWA。
四、RWA國內(nèi)應(yīng)用落地的展望
央行應(yīng)開展統(tǒng)一分類賬研究與技術(shù)儲備
國際清算銀行（BIS）提出的統(tǒng)一分類賬（Unified Ledger）構(gòu)想，旨在建立一個金融基礎(chǔ)設(shè)施，將央行crypto、私人crypto和Tokens化資產(chǎn)整合在一個平臺上，利用DLT技術(shù)實現(xiàn)交易自動化和無縫銜接，并以央行crypto進行結(jié)算，確保貨幣單一性和結(jié)算最終性。統(tǒng)一分類賬包括數(shù)據(jù)環(huán)境、執(zhí)行環(huán)境和共同治理框架，保障數(shù)據(jù)儲存、智能合約執(zhí)行和管理的功能，提升交易保密性和安全性，使央行能夠有效監(jiān)管國內(nèi)Tokens交易市場。
提升國內(nèi)金融機構(gòu)的數(shù)字資產(chǎn)估值定價能力
若RWA在國內(nèi)應(yīng)用落地，隨著數(shù)字技術(shù)的發(fā)展和數(shù)字資產(chǎn)市場規(guī)模的擴大，鏈下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（尤其是傳統(tǒng)金融資產(chǎn)）上鏈成為可能，傳統(tǒng)財務(wù)制度也需相應(yīng)推進。《防范NFT相關(guān)金融風(fēng)險的倡議》對價格虛高現(xiàn)象表示擔(dān)憂，因此金融機構(gòu)應(yīng)建立新的數(shù)字資產(chǎn)管理模式，以便對數(shù)字資產(chǎn)進行有效評估和記錄，提升估值定價能力，正確引導(dǎo)市場交易。
制定相關(guān)法律法規(guī)指導(dǎo)產(chǎn)業(yè)運行
RWA作為新型商業(yè)模式，涉及復(fù)雜的數(shù)字化市場和Blockchain資產(chǎn)，現(xiàn)行法律尚未明確規(guī)定Blockchain上登記、發(fā)行和交易的金融資產(chǎn)的處理依據(jù)。現(xiàn)有法律是否涵蓋RWA的發(fā)行及交易階段仍不清楚，需要適當(dāng)監(jiān)督鏈上資產(chǎn)的安全性和準(zhǔn)確性。歐盟已于2023年批準(zhǔn)《加密資產(chǎn)市場法規(guī)》（MiCA），我國可借鑒歐盟的經(jīng)驗，制定符合我國國情的RWA法律法規(guī)。