RWA屬性探究以及境內(nèi)投資者合規(guī)要點(diǎn)
RWA（現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)，Real-WorldAssets）是指通過(guò)Blockchain技術(shù)將現(xiàn)實(shí)中的物理或傳統(tǒng)金融資產(chǎn)——如股票、房地產(chǎn)、債券、商品、貨幣甚至機(jī)械——轉(zhuǎn)化為數(shù)字令牌的過(guò)程。這些Tokens化的資產(chǎn)被帶入去中心化金融（DeFi）生態(tài)系統(tǒng)，不僅提升了資產(chǎn)的流動(dòng)性、透明度和可訪(fǎng)問(wèn)性，還為投資者解鎖了傳統(tǒng)金融難以觸及的新領(lǐng)域。RWA的興起，正在重塑全球投資格局，為創(chuàng)新與財(cái)富增長(zhǎng)注入新的活力。
近年來(lái)，RWATokens化市場(chǎng)迅速崛起。據(jù)行業(yè)預(yù)測(cè)，到2025年底，其全球市場(chǎng)規(guī)模有望突破500億美元，而長(zhǎng)期潛力更是高達(dá)18.9萬(wàn)億美元。作為RWA領(lǐng)域的先鋒，美國(guó)憑借成熟的金融市場(chǎng)和清晰的監(jiān)管框架，吸引了大量機(jī)構(gòu)和投資者的目光，成為這一趨勢(shì)的風(fēng)向標(biāo)。然而，機(jī)遇背后，合規(guī)性仍是不可忽視的核心挑戰(zhàn)。
對(duì)于中國(guó)大陸投資者而言，參與RWA投資既充滿(mǎn)吸引力，又需謹(jǐn)慎行事。由于Web3行業(yè)的監(jiān)管環(huán)境因國(guó)而異，投資者必須同時(shí)遵守國(guó)內(nèi)外的法律法規(guī)。這包括但不限于反*洗*錢(qián)（AML）與了解客戶(hù)（KYC）要求、嚴(yán)格的資本管制政策，以及數(shù)字資產(chǎn)相關(guān)的稅務(wù)申報(bào)和監(jiān)管規(guī)定。
本文將聚焦RWA資產(chǎn)投資，深入剖析大陸投資者參與其中的合規(guī)要點(diǎn)，助力讀者在擁抱機(jī)遇的同時(shí)，規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)。RWA全球趨勢(shì)
據(jù)證券Tokens市場(chǎng)（SecurityTokenMarket）的數(shù)據(jù)，截至2024年底，全球已有超過(guò)500億美元的資產(chǎn)被Tokens化，其中房地產(chǎn)占300億美元。隨著越來(lái)越多的機(jī)構(gòu)采用Blockchain技術(shù)，預(yù)計(jì)這些數(shù)字將在2025年大幅飆升。長(zhǎng)期來(lái)看，預(yù)計(jì)到2033年RWA市場(chǎng)可能達(dá)到18.9萬(wàn)億美元，顯示出巨大的發(fā)展?jié)摿Α?/p>
2025年被視為RWA發(fā)展的關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點(diǎn)，市場(chǎng)從實(shí)驗(yàn)階段走向?qū)嶋H應(yīng)用，機(jī)構(gòu)參與度和監(jiān)管框架的成熟成為主要驅(qū)動(dòng)力。
1.美國(guó)
在美國(guó)，RWA（現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)）Tokens化市場(chǎng)正蓬勃發(fā)展，預(yù)計(jì)2025年底市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到500億美元，以美國(guó)國(guó)債為主要驅(qū)動(dòng)力。美國(guó)市場(chǎng)受益于穩(wěn)定的監(jiān)管環(huán)境和機(jī)構(gòu)參與。SEC已發(fā)布Tokens化證券注冊(cè)指導(dǎo)文件，例如2025年5月8日的演講中，SEC考慮潛在豁免令，允許使用分布式賬本技術(shù)（DLT）發(fā)行、交易和結(jié)算證券。
大型金融機(jī)構(gòu)如BlackRock和JPMorgan也在積極布局，BlackRock的BUIDL基金在2024年3月推出，吸引超4.6億美元資金。Robinhood于2025年4月提交42頁(yè)提案，呼吁建立聯(lián)邦監(jiān)管框架，標(biāo)志傳統(tǒng)金融與Blockchain融合的關(guān)鍵一步。
2.歐盟
歐盟的《加密資產(chǎn)市場(chǎng)法規(guī)》（MiCA）已于2024年12月30日全面生效，為包括RWA在內(nèi)的加密資產(chǎn)提供全面監(jiān)管框架。MiCA涵蓋資產(chǎn)參考Tokens（ARTs）和電子貨幣Tokens（EMTs）的發(fā)行，旨在平衡透明度、安全性和創(chuàng)新，推動(dòng)RWA在歐洲的廣泛應(yīng)用。2025年，歐盟將繼續(xù)完善Level2和Level3措施，確保監(jiān)管框架的實(shí)施。
3.新加坡
新加坡作為Blockchain和金融科技的全球中心，在RWATokens化領(lǐng)域展現(xiàn)強(qiáng)勁勢(shì)頭。MAS已發(fā)布數(shù)字支付令牌（包括RWA）的發(fā)行和保管指導(dǎo)方針，例如2023年11月發(fā)布的最終回應(yīng)，詳細(xì)規(guī)定業(yè)務(wù)行為和消費(fèi)者保護(hù)措施。
Emurgo、Helix和D3Labs等公司在此蓬勃發(fā)展，InvestaX作為領(lǐng)先的Tokens化SaaS平臺(tái)獲得MAS許可，進(jìn)一步推動(dòng)RWA生態(tài)系統(tǒng)建設(shè)。
4. 香港
香港憑借其亞洲金融中心的地位，在RWATokens化領(lǐng)域展現(xiàn)顯著潛力。SFC和HKMA通過(guò)前瞻性政策積極推動(dòng)數(shù)字資產(chǎn)和RWATokens化發(fā)展。
2025年Web3Festival期間，RWATokens化成為討論焦點(diǎn)，預(yù)計(jì)房地產(chǎn)和金融證券領(lǐng)域項(xiàng)目將增加。OKGResearch預(yù)測(cè)，2025年香港非穩(wěn)定幣Tokens化資產(chǎn)將超過(guò)300億美元。
5.其他亞洲國(guó)家
泰國(guó)：曼谷將于2025年4月25日舉辦ONCHAIN2025會(huì)議，這是亞洲首個(gè)專(zhuān)注于RWA的會(huì)議，吸引了來(lái)自傳統(tǒng)金融、FinTech和Web3的200多位領(lǐng)導(dǎo)者會(huì)議討論了RWA的趨勢(shì)、監(jiān)管和創(chuàng)新，如D3Labs的Seaseed跨境金融解決方案和Helix的RWADeFi協(xié)議。
日本：SaisonCapital（一家由東京上市的金融服務(wù)巨頭CreditSaison支持的風(fēng)險(xiǎn)投資基金）參與了ONCHAIN2025，表明日本也在積極探索RWA的潛力。
由于Web3行業(yè)在各個(gè)國(guó)家的監(jiān)管力度和合規(guī)性不同，大陸投資者如果參與其中需要遵循國(guó)內(nèi)外包括但不限于資金、稅務(wù)相關(guān)的法律法規(guī)。
那么，中國(guó)大陸投資者參與海外RWA資產(chǎn)投資，有哪些注意要點(diǎn)？
1.外匯管制
RWA作為通過(guò)Blockchain技術(shù)將現(xiàn)實(shí)中的資產(chǎn)物理或傳統(tǒng)金融資產(chǎn)Tokenization（Tokens化）的一種資產(chǎn)，購(gòu)買(mǎi)可通過(guò)在資產(chǎn)發(fā)行的Blockchain上直接購(gòu)買(mǎi)，或通過(guò)支持RWA資產(chǎn)交易的Blockchain交易所、證券交易所購(gòu)買(mǎi)。
購(gòu)買(mǎi)境外RWA資產(chǎn)，首先需要有外匯（如美元、港幣等）、穩(wěn)定幣（USDT、USDC等）來(lái)進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)，如果目前是持有人民幣資產(chǎn)的需要進(jìn)行換匯和購(gòu)買(mǎi)穩(wěn)定幣，這就可能需要關(guān)注是否符合《外匯管理?xiàng)l例》等相關(guān)法律法規(guī)。
個(gè)人外匯管理限制
根據(jù)《個(gè)人外匯管理辦法》（國(guó)家外匯管理局令〔2007〕第3號(hào)）及其實(shí)施細(xì)則規(guī)定，境內(nèi)個(gè)人每年享有等值5萬(wàn)美元的便利化購(gòu)匯額度，可用于旅游、留學(xué)等經(jīng)常項(xiàng)目支出，但不得用于境外證券投資（如美股、RWA等）。并且境內(nèi)個(gè)人未經(jīng)批準(zhǔn)，不得以自有外匯或購(gòu)匯進(jìn)行境外證券投資，除非通過(guò)QDII（合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者）等合規(guī)渠道。
企業(yè)境外直接投資（ODI）外匯管理規(guī)定
根據(jù)《境外直接投資外匯管理規(guī)定》（匯發(fā)〔2009〕30號(hào)）及《外匯管理?xiàng)l例》規(guī)定：境內(nèi)公司進(jìn)行境外證券投資需先向外匯管理局辦理境外直接投資（ODI）登記，并提交資金來(lái)源證明、投資計(jì)劃等材料。未經(jīng)登記擅自匯出資金可能構(gòu)成逃匯或*非*法跨境資金流動(dòng)。ODI通常適用于實(shí)體投資（如設(shè)立境外企業(yè)、并購(gòu)等），若直接用于證券投資，需符合QDII或跨境證券投資試點(diǎn)政策，否則可能被認(rèn)定為違規(guī)。
跨境券商、交易所業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)證監(jiān)會(huì)2023年發(fā)布的《證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理辦法》：禁止無(wú)牌展業(yè)：境外券商若未在中國(guó)境內(nèi)持牌，不得直接向境內(nèi)投資者招攬業(yè)務(wù)或提供交易服務(wù)。盡管存量投資者可繼續(xù)交易，但新增資金匯出需符合外匯管理規(guī)定，否則可能被認(rèn)定為違規(guī)資金流出。
境內(nèi)投資者如通過(guò)Blockchain交易所、證券交易所交易可能被視為參與*非*法跨境證券活動(dòng)。
虛擬幣交易不受保護(hù)
根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步防范和處置虛貨幣交易炒作風(fēng)險(xiǎn)的通知》，購(gòu)買(mǎi)Crypto屬于高風(fēng)險(xiǎn)行為，因其被定性為*非*法定貨幣且不受法律保護(hù)。當(dāng)前監(jiān)管政策明確禁止金融機(jī)構(gòu)參與穩(wěn)定幣相關(guān)業(yè)務(wù)，并清理了境內(nèi)交易平臺(tái)，個(gè)人只能通過(guò)境外渠道進(jìn)行場(chǎng)外交易，但可能面臨合同無(wú)效、資金安全、反*洗*錢(qián)監(jiān)測(cè)及政策收緊等風(fēng)險(xiǎn)。與香港等允許合規(guī)穩(wěn)定幣的地區(qū)不同，大陸嚴(yán)格限制此類(lèi)交易，投資者需自行承擔(dān)潛在損失，并應(yīng)密切關(guān)注監(jiān)管動(dòng)態(tài)，避免觸及法律紅線(xiàn)。
合規(guī)境外資金
但是境內(nèi)投資者如果在境外有合法的資金，比如個(gè)人在境外有合法資金來(lái)源（如工資收入、存款或投資收益），或者境外公司和其他主體有資金，可使用這些資金購(gòu)買(mǎi)RWA資產(chǎn)Tokens，則不受境內(nèi)外匯管制和投資限制。
2.稅收政策
中國(guó)居民購(gòu)買(mǎi)境外RWA資產(chǎn)持有并賣(mài)出后，若期間產(chǎn)生的收益應(yīng)如何根據(jù)各國(guó)的稅務(wù)政策進(jìn)行納稅？
本文我們以購(gòu)買(mǎi)美國(guó)RWA資產(chǎn)為例，但是由于Tokens化資產(chǎn)的監(jiān)管和稅負(fù)在美國(guó)尚在發(fā)展中，SEC近期討論了RWATokens化的監(jiān)管路徑，但未明確其稅負(fù)細(xì)節(jié)，僅在現(xiàn)有的監(jiān)管框架下進(jìn)行討論。
美國(guó)稅負(fù)分析
根據(jù)美中稅收協(xié)定，美國(guó)對(duì)中國(guó)的非居民投資者投資的RWA資產(chǎn)的稅負(fù)主要為預(yù)提稅，其中：
若為T(mén)okens化不動(dòng)產(chǎn)（如房地產(chǎn)）：根據(jù)協(xié)定第6條和第12條，其收益需要在美國(guó)納稅。又根據(jù)FIRPTA（外國(guó)人在美房地產(chǎn)投資法），可能適用20%或更低的稅率。
若為T(mén)okens化股票或債券：股息根據(jù)第9條，限額10%預(yù)提稅；利息根據(jù)第10條，限額10%預(yù)提稅；資本利得通常對(duì)非居民免稅，除非涉及美國(guó)不動(dòng)產(chǎn)。
中國(guó)稅負(fù)分析
中國(guó)雖然對(duì)于RWA資產(chǎn)的分類(lèi)尚不明確，但其收益可參照可能適用投資收益。參照現(xiàn)行稅法，對(duì)海外投資收益征收20%的資本利得稅，特別針對(duì)高凈值個(gè)人的稅務(wù)稽查尤為嚴(yán)格。
如RWA按數(shù)字資產(chǎn)或參照其他傳統(tǒng)資產(chǎn)處理，出售收益可能需繳納20%資本利得稅，已繳納的國(guó)外稅費(fèi)可以進(jìn)行申報(bào)減免。
如RWA資產(chǎn)的股息收入是單獨(dú)收入，應(yīng)按照股息紅利稅繳納個(gè)稅，在美國(guó)已經(jīng)繳納10%預(yù)提稅可以申請(qǐng)抵免；如RWA資產(chǎn)的股息收入是計(jì)入RWA資產(chǎn)價(jià)格的，則計(jì)入投資收益中繳納資本利得稅。
根據(jù)CRS（CommonReportingStandard）國(guó)際稅收信息自動(dòng)交換標(biāo)準(zhǔn)，個(gè)人在多個(gè)國(guó)家的收入信息，可能通過(guò)CRS進(jìn)行交換，旨在通過(guò)跨國(guó)合作打擊逃稅、避稅行為。根據(jù)中國(guó)法律，投資者負(fù)有主動(dòng)申報(bào)的納稅義務(wù)，合法合規(guī)納稅。未來(lái)趨勢(shì)
RWATokens化的未來(lái)趨勢(shì)是當(dāng)前金融科技領(lǐng)域的重要議題，尤其對(duì)中國(guó)大陸投資者而言，結(jié)合全球動(dòng)態(tài)和本地監(jiān)管環(huán)境，趨勢(shì)分析顯得尤為關(guān)鍵。
根據(jù)最新研究，RWATokens化市場(chǎng)在2025年已突破500億美元，較2024年增長(zhǎng)67%，其中房地產(chǎn)和債券是主要驅(qū)動(dòng)力。到2030年，RWATokens化市場(chǎng)規(guī)模可能達(dá)到30萬(wàn)億美元，2025年的數(shù)據(jù)表明這一目標(biāo)正在加速實(shí)現(xiàn)。增長(zhǎng)的驅(qū)動(dòng)力主要包括傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)的Blockchain采用和監(jiān)管環(huán)境的逐步明朗。
全球監(jiān)管框架正在逐步完善，UAE、歐洲和亞洲等地已推出專(zhuān)項(xiàng)法規(guī)，為RWATokens化提供了法律支持。例如，監(jiān)管協(xié)調(diào)被視為推動(dòng)市場(chǎng)增長(zhǎng)的關(guān)鍵因素。特別是在美國(guó)，機(jī)構(gòu)參與是RWATokens化發(fā)展的另一大推動(dòng)力。比如2025年，BlackRock尋求監(jiān)管批準(zhǔn)Tokens化債券和股票，JPMorgan已推出內(nèi)部Tokens化平臺(tái)，顯示機(jī)構(gòu)對(duì)RWA的信心。
然而，中國(guó)大陸的監(jiān)管環(huán)境仍處于“灰色地帶”，缺乏針對(duì)RWA的具體政策。根據(jù)PANews的分析，大陸項(xiàng)目多采用私有鏈或聯(lián)盟鏈，交易平臺(tái)往往限于文化或數(shù)字交易所。總結(jié)
對(duì)于中國(guó)大陸投資者而言，RWATokens化既充滿(mǎn)吸引力，又伴隨著獨(dú)特的挑戰(zhàn)。由于國(guó)內(nèi)對(duì)Web3行業(yè)和數(shù)字資產(chǎn)的監(jiān)管仍處于“灰色地帶”，缺乏明確的法律和政策框架，投資者在參與境內(nèi)RWA項(xiàng)目時(shí)需謹(jǐn)慎評(píng)估合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，避免因政策變化或法律責(zé)任而蒙受損失。同時(shí)，參與海外RWA投資時(shí)，投資者必須嚴(yán)格遵守國(guó)內(nèi)外的法律法規(guī)，包括外匯管制、稅務(wù)合規(guī)以及反*洗*錢(qián)與KYC等要求。
盡管存在合規(guī)挑戰(zhàn)，RWATokens化的優(yōu)勢(shì)不容忽視。它通過(guò)提高流動(dòng)性、增強(qiáng)可訪(fǎng)問(wèn)性、提升透明度和釋放DeFi生態(tài)系統(tǒng)的可組合性，為投資者和開(kāi)發(fā)者開(kāi)辟了全新的可能性。未來(lái)，隨著全球監(jiān)管框架的逐步完善和技術(shù)創(chuàng)新的不斷推進(jìn)，中國(guó)大陸投資者可以通過(guò)合規(guī)渠道參與這一金融科技革命。
投資者在追逐收益的同時(shí)，必須保持高度謹(jǐn)慎，充分了解并遵守國(guó)內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)，確保資金安全與合規(guī)性。只有在技術(shù)創(chuàng)新與合規(guī)優(yōu)化的雙重保障下，大陸投資者才能在RWATokens化的浪潮中實(shí)現(xiàn)財(cái)富增長(zhǎng)，同時(shí)有效規(guī)避潛在的法律和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。